一、智慧城市PPP模式盛行

在上世紀末就被引入到國內的PPP（Public－Private Partnership，即政府和社會資本合作），近三年來在國家部委的政策護航下，被推向前所未有的發展高潮。就在2016年10月12日，財政部更是發文，要求大力踐行公共服務領域供給側結構性改革，進一步加大PPP模式推廣應用力度。

根據發布的《關于在公共服務領域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》（財金［2016］90號），PPP模式推廣應用力度將進一步加大，在中央財政給予支持的公共服務領域，可根據行業特點和成熟度，探索開展兩個“強制”試點。具體來看，在垃圾處理、污水處理等公共服務領域，各地新建項目要“強制”應用PPP模式。在其他中央財政給予支持的公共服務領域，要“強制”實施PPP模式識別論證。

圖1 智慧城市領域的PPP模式應用

而過去一年多來，智慧城市的商業運營模式創新取得突破，PPP被應用于眾多智慧城市項目，譬如“智慧陽信”PPP建設項目”（規模9．44億元）、“智慧蓬萊”建設項目”（ （規模12．4 億元）、寧鄉縣智慧城市（ （規模4．61 億元）、桃源縣智慧城市（一期）建設（規模5．82億元）。

PPP模式由政府購買服務，鼓勵社會資本投入，委托專業公司運營，可以有效地解決智慧城市建設和運營維護中的一系列難題。

迪威視訊智慧城市業務相關人士在受訪中表示，在智慧城市建設進程中，企業所發揮的作用或許超過政府，它們負責把各種科技手段的創新利用到極致。而政府在這過程中考量如何運用PPP方式來購買企業的服務，將是未來智慧城市發展的正途。

二、PPP項目多以SPV進行運營

圖2 SPV運營流程

共同成立特別目的公司SPV（Special Purpose Vehicle）可能是智慧城市PPP 推廣的主要組織形式。智慧城市PPP項目的參與主體包括政府及實施機構、社會資本、金融機構、專業運營企業等，其中發起方和投資方通常以設立項目公司的形式實施，項目公司是PPP模式的運作的重要載體。

在財政部《PPP項目合同指南（試行）》（財金〔2014〕156號）中提出，PPP項目公司是依法設立的自主運營、自負盈虧的具有獨立法人資格的經營實體。項目公司可以由社會資本（可以是一家企業，也可以是多家企業組成的聯合體）出資設立，也可以由政府和社會資本共同出資設立。

智慧城市PPP項目公司的股權結構直接影響項目的運作效率，不同的股東在PPP模式的運作中呈現出專業化、短期利益或長期戰略等不同特點。因此，項目公司股東權益合理變化有利于公司應對PPP項目的階段性風險、提升公司價值。

對此，前述迪威視訊相關人士表示，智慧城市PPP項目是不是必須成立項目公司，答案是否定的；那為什么大部分都成立項目公司，主要原因：“一方面對于政府方而言，設立項目公司，政府可以參股，雖不是大股東也不承擔主要職責，但在整個項目的建設、運營過程中也要承擔具體事務，便于向優秀社會資本學習，提高當地企業綜合能力；而對于社會資本來講：社會資本希望實現風險隔離，設立項目公司，按照出資額承擔相應風險，母公司脫離了投標項目。”

三、何謂SPV公司？

很多PPP 的研究文獻中提到成立特別目的公司，即所謂的SPV來作為PPP 項目的建設和運營主體。這種具體的PPP 組織形式在財政部76 號文并沒有明確提及。

圖3 SPV公司的典型架構

不過國務院43 號文中提到PPP 時稱，“投資者按照市場化原則出資，按約定規則獨自或與政府共同成立特別目的公司建設和運營合作項目。”財政部在針對43 號文答記者問中還提到，“對供水供氣、垃圾處理等可以吸引社會資本參與的公益性項目，要積極推廣PPP模式，其債務由項目公司按照市場化原則舉借和償還，政府按照事先約定，承擔特許經營權給予、財政補貼、合理定價等責任，不承擔償債責任。”這些文件中都提到PPP 將主要以SPV 為載體來實現。

如何理解 “SPV”？SPV是Special Purpose Vehicle的簡稱，中文意思為“特殊目的載體”。前述迪威視訊相關人士對其作出解釋：簡單而言，SPV是政府與社會資本組成的一個特殊目的機構，政府以該機構為載體引入社會資本，雙方對公共產品或服務進行共同設計開發，共同承擔風險，全過程合作，期滿后再將項目移交給政府。”

四、PPP項目SPV運營案例

針對當前正在設計某PPP項目公司股權結構進行分析，進一步探討SPV項目公司股權結構設計和調整在PPP項目中的具體操作方法和應用價值。

某PPP項目總投資約6億元，建設工程總投資約4．7億元，智能化設備約1．3億元，整體采用PPP模式運作，具體的運作模式為“BOT＋O＆M”的模式，由政府授予SPV公司特許經營權，項目建設完成后由項目公司委托專業的運營公司在特許經營期內進行運營。

SPV公司的股東為政府授權國有投資公司（A公司）、建設公司（B公司）和建設公司合作的基金管理公司（C公司）。根據特許經營項目融資和股權結構理論，本項目股權結構的設計充分發揮股東各自優勢與管理風險，合理設計和調整股東股權比例，盡量滿足各股東的短期或長期的投資目的，提高項目的實施效率。在此基礎上，分為發起階段的股權結構和運營階段的股權結構進行研究。

發起階段的SPV公司股權結構如圖4所示：

圖4 發起階段的SPV股權結構

PPP項目投融資和建設階段充分發揮A公司的資源撬動和管理主動優勢，發揮B公司獲取建設施工總承包的動力優勢，降低融資風險和建設風險成本。A公司以股權投資40％和B公司股權投資60％發起設立項目公司，項目公司設立之后與B公司合作的C基金公司通過增資擴股的方式進行投資，保證項目建設階段的資金需求。

運營階段的SPV公司股權結構如圖5所示：

圖5 運營階段的SPV股權結構

PPP項目投入運營后項目公司的收入為市場收入和政府補貼支持，A公司發揮對項目的管理和監督的作用，B公司在獲得項目利潤的基礎上獲得項目的工程利潤，C基金公司在一定期限內逐步退出項目并收回投資，在此階段設計由項目公司逐漸受讓C基金公司的股權，實現C基金公司的投資商業目的，通過第二階段的完成，三家公司都實現了參與本PPP項目的部分或全部目的，A、B公司開始獲得穩定的投資收益，同時項目也實現了PPP模式的順利發展。

SPV公司從兩個階段的股權結構中三家公司的權益變化實現了建設承包商、金融企業的高效參與，提升了項目效率和服務品質，提高了項目對投資者的吸引力，更重要的是緩解了政府財政支出、公共服務供給和項目監管等壓力，促進了智能化服務的市場競爭力。

現如今，智慧城市領域的PPP模式正在加速落地。SPV項目公司作為PPP模式運作的重要載體也大受歡迎，并被廣泛應用于實踐。“SPV雖然不能包打天下，但卻是眾多PPP模式順利運營的最佳選項。”前述迪威視訊相關人士說。